1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Договор продажи предприятия рб

dvorkin

Личный блог и сайт обо всем на свете

Договор продажи предприятия

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Юридическая характеристика: консенсуальный, двусторонний, возмездный.

Существенные условия: предмет, цена.

Предмет договора: имущественный комплекс, в состав которого входят земля, продукция, товарные знаки (знаки обслуживания), долги, права требования и т. д.

Форма договора: письменная с приложением следующих документов: результаты инвентаризации, бухгалтерский баланс (книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения), аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Исполнение договора: предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.

Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков.

Кредитор, который не был уведомлен о продаже, может предъявить иск об удовлетворении требований в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

В случае, когда предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.

Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.

Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, непригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и сроки, которые установлены в соответствии с законодательством или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.

Читать еще:  Договор купли продажи магазина образец

Договор продажи предприятия рб

по состоянию на 25 января 2005 года

ДОГОВОР ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ

«__» ________ _____ г.г. ________№____

(наименование юридического лица, Ф.И.О. предпринимателя)

именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице ____________

действующего на основании _____________

(Устава, Положения, Доверенности, Свидетельства – их №, дата)

(наименование юридического лица, Ф.И.О. предпринимателя)

именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице ____________

действующего на основании ____________,

(Устава, Положения, Доверенности, Свидетельства – их №, дата)

заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора.

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, а Покупатель – принять его и оплатить.

Покупателю вместе с имуществом передаются права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания ___________.

(другие права использования средств индивидуализации Продавца и его товаров)

Предприятие свободно от любых прав третьих лиц.

1.2. Состав, состояние и стоимость имущества передаваемого предприятия должны соответствовать акту инвентаризации, бухгалтерскому балансу и заключению независимого аудитора, рассмотренным сторонами до подписания договора и завизированным Покупателем на каждой странице документа.

1.3. Вместе с имуществом Продавец передает:

– перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Перечень рассматривается Покупателем до подписания договора. К договору прилагаются перечни, завизированные Покупателем.

2. Передача предприятия.

2.1. Все кредиторы по обязательствам продаваемого предприятия должны быть письменно уведомлены _____________ о его продаже до передачи предприятия Покупателю.

(указать кем – Продавцом, Покупателем)

Срок уведомления – не позднее _____________________.

2.2. Продавец обязан подготовить предприятие к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта. Все расходы по подготовке предприятия к передаче несет _____________.

2.3. Передача Продавцом предприятия и его приемка должны быть произведены в ___________ ______________.

2.4. Предприятие считается переданным с момента подписания сторонами передаточного акта. С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели и случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

2.5. В случае передачи предприятия с нарушением условий, оговоренных данным договором, взаимоотношения сторон решаются в соответствии со ст. 536 ГК.

3. Переход права собственности на предприятие.

Право собственности на предприятие от Продавца к Покупателю переходит с момента регистрации этого права и передачи предприятия Покупателю, а также _______________

(указать иные обстоятельства, если они имеются)

4. Цена. Расчеты сторон.

4.1. Цена предприятия как единого комплекса – ____________ руб.

4.2. Покупатель оплачивает стоимость предприятия ___________

5. Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до _______________.

6. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются законодательством Республики Беларусь.

7. Споры, связанные с неисполнением, ненадлежащим исполнением настоящего договора, рассматриваются в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

8. Юридические адреса сторон:

Продавец _______________ Покупатель ______________

Примечание к договору:

Договор продажи предприятия является разновидностью договора купли-продажи и регулируется ст. 530–537 ГК, а также общими нормами договора купли-продажи (ст. 424–461 ГК).

К продаже предприятия применяются, согласно п. 2 ст. 520 ГК, и правила договора продажи недвижимости (ст. 520–529 ГК), поскольку иное не предусмотрено самим ГК и иными актами законодательства о договоре продажи предприятия.

Когда речь идет о продаже предприятия, то имеются в виду не какие-либо отдельные объекты движимого или недвижимого имущества, принадлежащие юридическому лицу, а предприятие в целом как имущественный комплекс. Поэтому в данном договоре наряду с продажей вещей должны быть оговорены права на фирменное наименование, товарный знак, рассмотрены вопросы кредиторской и дебиторской задолженности и др.

Читать еще:  Договор купли продажи квартиры образец 2020

Примечания к отдельным пунктам договора:

п. 1.1. Переход к Покупателю предприятия перечисленных прав предусмотрен п. 2 ст. 530 ГК, если стороны иное не предусмотрели в договоре, т.е. вместе с предприятием перечисленные права могут и не передаваться, если стороны оговорили это в договоре.

Более подробно о возможных правах третьих лиц см. ст. 430 ГК .

п. 1.3. Помимо перечисленных в п. 2 ст. 532 ГК прав, уместно оговаривать в договоре передачу документации по технологическим процессам, должностных инструкций, перечней поставщиков и покупателей, документации по заключенным договорам, папок с приказами по кадровому составу, всей строительной документации, всех договоров на обслуживание и подачу тепла, электричества, воды, уборку территории и т.д. Они составляют неотъемлемую часть любого предприятия. Успешность его дальнейшей работы зависит от того, насколько полно передана вся необходимая для работы документация.

п. 2.4. Согласно п. 1 ст. 534 ГК в передаточном акте необходимо указать состав предприятия, данные об уведомлении кредиторов, перечень имущества с указанием его состояния и недостатков, перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

п. 3. Определяя момент перехода права собственности, стороны должны руководствоваться ст. 535 ГК . Моментом, влияющим на переход права собственности, может быть любое обстоятельство, например полная оплата. Но во всех случаях для перехода права собственности необходима передача предприятия и регистрация права собственности. Другие обстоятельства могут только отсрочить момент перехода права собственности.

Договор продажи предприятия. Теория и практика применения

ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1 АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ЛИТЕРАТУРЫ 6
ГЛАВА 2 ПОНЯТИЕ И ЭЛЕМЕНТЫ ДОГОВОРА ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ 7
2.1. Понятие предприятия как имущественного комплекса 7
2.2. Понятие договора продажи предприятия 13
2.3. Элементы договора продажи предприятия 17
ГЛАВА 3 СОДЕРЖАНИЕ ДОГОВОРА ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ 30
3.1 Содержание договора продажи предприятия 30
3.2 Обязанности продавца 41
3.3 Обязанности покупателя 44
ГЛАВА 4 ИСПОЛНЕНИЕ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ 48
4.1 Ответственность сторон при исполнении договора продажи предприятия 48
4.2 Правовые последствия нарушения договора продажи предприятия 63
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 72
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 77
ПРИЛОЖЕНИЕ А 84

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами с обязательным приложением к нему ряда документов. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (п. 2 ст. 531 ГК).
Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
После государственной регистрации договора продажи предприятия (п. 3 ст.531 ГК) требуется осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость (п. 1 ст. 522 ГК, ст. 535 ГК). В соответствии с п. 5 ст. 10 Закона Республики Беларусь «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» государственная регистрация возникновения, перехода, прекращения права, ограничения (обременения) права на недвижимое имущество, основанием которых является сделка, подлежащая государственной регистрации, не может осуществляться ранее государственной регистрации соответствующей сделки.
Исполнение договора продажи предприятия можно свести к трем наиболее важным юридически значимым действиям сторон: 1) уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия; 2) передача предприятия продавцом покупателю; 3) оплата покупателем стоимости предприятия.
После заключения договора, но до передачи предприятия покупателю один из участников договора (продавец или покупатель) должен направить кредитору письменное уведомление о заключение такого договора.
Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права (п. 1 ст. 535 ГК). Причем до государственной регистрации перехода права собственности должна состояться фактическая передача предприятия покупателю.

Читать еще:  Задаток при покупке квартиры образец расписки

Покупка и продажа бизнеса

Услуги и сопровождение процесса купли-продажи компании. Оформление сделки с долями и акциями

Юридическое оформление купли продажи бизнеса. Оформление сделки

Купля-продажа предприятия в Беларуси – трудоемкий процесс, в котором участие юристов играет важнейшую роль. Готовый бизнес продается через заключение различного рода договоров и иных сложных юридических документов, проведение правового аудита активов предприятия, а также кадрового аудита. Самая на первый взгляд незначительная ошибка при оформлении документов может привести к необратимым последствиям в виде признания сделки недействительной и, соответственно, к потере немалых денег.

Выход из состава участников

Покупка и продажа доли в уставном фонде ООО, ОДО и ЗАО . Покупка и продажа хозяйственного общества осуществляется через отчуждение долей либо акций в уставном фонде.

Первое, что нужно сделать для продажи доли или акций в уставном фонде компании, это известить лиц, имеющих преимущественное право их покупки. Преимущественным правом покупки пользуются участники и акционеры. Следующим в иерархии очередности идет само хозяйственное общество: при отказе участников или акционеров на преимущественное право покупки само общество вправе их приобрести. Только в случае отказа участников, акционеров и самого общества долю или акции в уставном фонде можно продать стороннему покупателю.

Доля в уставном фонде может быть продана в той части, в которой она сформирована участником. Перед заключением сделки сторонам важно убедиться, что доля или акции свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, никому другому не проданы, не подарены, не заложены, под запрещением и арестом не состоят, судебного спора о них не имеется.

Если отчуждаемая доля или акции были приобретены в период брака, продавцу необходимо получить согласие супруга на их продажу.

Покупка и продажа унитарного предприятия (ЧУП). Продажа унитарного предприятия имеет ряд правовых особенностей, т.к. имущество ЧУП принадлежит не самой организации, а собственнику имущества. Осуществить продажу унитарного предприятия можно несколькими способами:

  • Продажа ЧУП как имущественного комплекса. Для этого перед продажей необходимо зарегистрировать предприятие как имущественный комплекс. Данный способ трудоемкий и дорогостоящий, поскольку предполагает прохождение большого количества административных процедур.
  • Продажа ЧУП через реорганизацию в ООО. Покупатель и продавец-учредитель ЧУП объединяются, в связи с чем ЧУП подлежит реорганизации в ООО. К созданному в результате реорганизации ООО переходит право собственности на имущество ЧУП. Поле реорганизации старый учредитель ЧУП выходит из состава вновь созданного ООО, в результате чего в составе остается только покупатель компании. Дальнейшим шагом является обратная реорганизация ООО в ЧУП.

Оформление процедуры дарения фирмы. Данный способ продажи бизнеса возможен при определенных условиях. Важно определить, необходимо ли получать согласие остальных участников на дарение доли или акций в уставном фонде. Так же в некоторых случаях законодательством ограничен круг лиц, которым может быть произведено дарение. Правильно оформить продажу бизнеса через дарение – значит соблюсти и ряд налоговых особенностей.

Выход из состава участников. Это быстрореализуемый способ продажи компании. Законодательство позволяет любому участнику ООО в любое время выйти из состава компании вне зависимости от согласия остальных участников. Однако данный способ влечет за собой некоторые последствия:

  • Регистрация новой редакции устава с новым составом
  • Выплату дивидендов вышедшему участнику
  • Корректировка отчетности по итогам финансового года
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector
ОФОРМЛЕНИЕ КУПЛИ ПРОДАЖИ БИЗНЕСА. СПОСОБЫ:
Покупка и продажа доли в уставном фонде

Дарение компании