1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Договор купли продажи фирмы

Договор купли-продажи предприятия

С недавних пор предприятие принято считать цельным объектом недвижимости, которое можно приватизировать, сдать в аренду, обменять или продать по выгодной цене. Однако, законодательство РФ предусматривает ряд правил, соблюдение которых обязательно при заключении подобных сделок. В статье рассмотрим как составить договор купли — продажи предприятия.

Предприятие — это имущественный комплекс, купля продажа которого отличается от простой сделки с недвижимостью. Связанно это с тем, что помимо помещения, земельного участка и оборудования, покупателю передаются задолженности фирмы и многое другое. При составлении договора о купле — продаже следует учитывать эти нюансы, так как после совершения сделки, вся ответственность возлагается на нового владельца фирмы.

Предприятие, как комплексный недвижимый объект, состоит из:

  • помещения (офис, цех, склад, рабочая зона для сотрудников, земельный участок и др.);
  • специализированного оборудования;
  • продукции (сырья);
  • сотрудников;
  • клиентской базы;
  • лицензии;
  • коммерческого наименования;
  • товарного знака (марки);
  • документации.

Купить отдельные объекты имущества не удастся, так как в этом случае предприятие утрачивает изначальную функцию. Однако, законодательством предусмотрена возможность для продавца сохранить за собой право товарного знака, при составлении соответствующего соглашения.

Приобретая предприятие, покупатель получает право на деятельность фирмы. Помимо этого, на нового владельца возлагаются обязательства по выплате накопленных задолженностей. Стоимость ООО определяется исходя из заключения независимого аудитора, так как подобные сделки строго контролируются налоговой инспекцией.

Условия заключения договора купли-продажи предприятия.

Специфика договора купли — продажи предприятия объясняется тем, что после подписания, на владельца недвижимости возлагается ответственность за случайную гибель имущества. Предмет сделки имущество, в состав которого входят все здания и сооружения, оборудование, сырьё и продукция — всё, что необходимо для функционирования ООО. Вместе с этим, к покупателю переходят долги предприятия. Если в соглашении не предусмотрены другие условия, то переходят также коммерческое обозначение, товарный знак и лицензия.

При составлении договора купли — продажи фирмы требуется обратить особое внимание на:

  • перечень имущества, включённый в состав фирмы, который устанавливается при инвентаризации;
  • реальную стоимость предприятия, которая зависит от нескольких факторов:
    • состояния помещения, оборудования, сырья и др.
    • стоимости земельных участков на рынке недвижимости;
    • денежного баланса фирмы, оборота;
    • суммы задолженности и срока погашения;
    • стоимости предприятия по оценке независимого аудитора;
  • нематериальные составляющие (авторские, патентные и другие исключительные права на реализацию деятельности).

При продаже организации требуется уведомить кредиторов о предстоящей сделке, так как займодатели вправе отказаться от передачи долга, в течение трёх месяцев со дня уведомления, а также требовать следующее:

  • досрочно погасить задолженность и возместить причинённый ущерб;
  • признать договор купли — продажи предприятия недействительным.

При несвоевременном уведомлении, кредитор может подать в суд. Срок исковой давности по делу — 1 год с момента совершения сделки купли — продажи предприятия. После передачи имущественных прав, продавец и покупатель в равной мере ответственны за долги, переданные с компанией без согласия кредитора.

Содержание и структура договора купли-продажи предприятия

Любая финансовая сделка предполагает соблюдение законодательных норм, а именно подписание договора купли — продажи, а также акта приема — передачи денежных средств с одной стороны, и объекта покупки, с другой. Таким образом, покупатель и продавец защищают свои права. После, сделка регистрируется в Росреестре, на основании чего выдается свидетельство права собственности и владелец может полноправно распоряжаться своим имуществом.

Договор купли — продажи предприятия составляется в двух экземплярах. Если фирма финансируется другими предпринимателями, при подписании соглашения требуется участие кредиторов, или их письменное согласие на проведение сделки. Передача имущественных прав происходит только после подписания передаточного акта. Заверять договор у нотариуса не требуется, однако, чтобы обезопасить свои права требуется консультация опытного юриста.

Содержание договора купли — продажи предприятия:

  • реквизиты сторон (ФИО, адрес по прописке, другие паспортные данные);
  • предмет соглашения (подробное описание недвижимости);
  • перечень имущественных прав;
  • стоимость предприятия;
  • способ расчета (номер банковского счета для перечисления денежных средств);
  • условия передачи права собственности;
  • дата регистрации сделки в Росреестре;
  • другие условия совершения сделки;
  • права и обязанности сторон;
  • ответственность покупателя и продавца;
  • дата подписания соглашения;
  • подписи сторон и кредиторов.

Скачайте образец договора купли — продажи по ссылке.

Сам по себе договор купли — продажи предприятия не несет юридической силы, так как подразумевает намерения сторон осуществить сделку в будущем. Подтверждением продажи является передаточный акт, который стороны подписывают в момент фактического обмена денежными средствами с одной стороны, и документами на предприятие с другой.

Акт приема — передачи оформляется в соответствии с требованиями договора. Документ является главной гарантией покупателя, поэтому, к составлению бумаги требуется подходить предельно внимательно. Объект недвижимости детально осматривается на наличие каких-либо повреждений или несоответствий требованиям, и только после подписывается сторонами.

В обязанности продавца входит подготовка предприятия к продаже, сбор необходимых документов и оповещение кредиторов о намерении передать организацию в собственность другого владельца. Перечень долгов также следует указать в передаточном акте, иначе сделка будет признана недействительной. Если при подписании документа выявлены существенные нарушения, покупатель вправе требовать:

  • уменьшить стоимость;
  • устранить недостатки в течение определенного срока;
  • возместить ущерб.

Если продавец отказывается от удовлетворения требований, сделка расторгается на законных основаниях.

Без акта приема — передачи предприятия, сотрудники Росреестра могут отказать в регистрации сделки.

Документы

Список документов для оформления договора купли — продажи предприятия:

  • удостоверение личности сторон;
  • свидетельство права собственности;
  • документы на предприятие (лицензия, технический паспорт, договоры о поставках, кредитные договоры и др.);
  • бухгалтерский отчет, заверенный налоговой;
  • заключение независимых аудиторов о состоянии недвижимости;
  • письменное разрешение от кредиторов, заверенное нотариусом;
  • лицевой счет из банка (сведения о задолженностях и сроках выплаты) и др.
Читать еще:  Договор купли продажи участка с домом

После подписания, договор купли — продажи предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого предоставляются документы в оригинале:

  • свидетельство права собственности;
  • заявление о передаче имущественных прав;
  • паспорта участников сделки;
  • квитанция по уплате госпошлины.

Государственный налог составляет 0,1 процента от стоимости предприятия, однако, сумма не должна превышать отметки в 30 тысяч рублей.

Основания для признания договора недействительным

Договор купли — продажи предприятия может быть признан недействительным на основании решения суда, если собственниками объекта являются два и более человек, не давшие согласие на продажу.

Причины признания договора купли-продажи предприятия недействительным:

  • нарушение прав покупателя;
  • отсутствие правоустанавливающих документов на недвижимость;
  • нарушение условий сделки;
  • несогласие кредиторов;
  • фактическое несоответствие предприятия указанным характеристикам по договору;
  • отсутствие прав на реализацию и др.

Росреестр может отказать в регистрации сделки если:

  • предоставленные документы являются поддельными;
  • предприятие арестовано или находится под обременением;
  • при совершении сделки стороны не оформили акт приема — передачи;
  • у продавца имеются скрытые задолженности или обнаружена другая информация, о которой не оповестили покупателя;
  • отсутствие каких-либо документов.

На этих основаниях сотрудники Росреестра могут отказать в совершении сделки и признать договор купли — продажи предприятия недействительным. Кредиторы, которые не дали согласие на перевод долгов, или не были поставлены в известность о продаже имущества, вправе требовать погашения задолженности в ограниченный срок, тем самым внося коррективы в договор. В этом случае, покупатель и владелец фирмы несут солидарную ответственность и компенсируют сумму кредита в равных долях, если иное не предусмотрено соглашением.

Договор купли-продажи предприятия

Тип документа: Договор купли-продажи недвижимости

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 9,8 кб

Договор о купле-продаже предприятия необходим для того, чтобы данное мероприятие состоялось на взаимовыгодных условиях, чтобы были учтены интересы каждой из сторон. В связи с этим стоит отметить, что грамотное составление договора играет достаточно большую и важную роль.

В шапке данного документа указывается такая информация, как дата и место проведения оформления и подписания договора. Затем фиксируются статусы участников – обозначается, кто является «Продавцом», а кто – «Покупателем».

Содержание рассматриваемого вида договора

В таком типе документов должны быть зафиксированы следующие моменты, как:

  • обязательства каждой из сторон;
  • их права;
  • состав продаваемого предприятия;
  • стоимость объекта;
  • наличие передаточного акта;
  • возможность рисков и условия их учета;
  • количество экземпляров составленного договора.

В завершении оформления рассматриваемого типа договора указываются адреса юридического характера и банковские реквизиты всех участников сделки. После внесения данной информации в соответствующий документ, становится возможным подписание договора и его вступление в полноценную силу. Чем более полная информация будет представлена в договоре, тем большую силу он будет иметь при возникновении разного рода спорных ситуаций.

Договор купли-продажи предприятия

Юристы сайта Правовед.ru составят договор купли-продажи предприятия в полном соответствии с нормами закона. Вы можете ознакомиться с образцом договора купли-продажи предприятия бесплатно.

Посмотрите пример
документа перед обращением к юристам сайта!

3 Выберите юриста

Выберите юриста, который
предложит самые выгодные
условия, и начните работу!

2 Получите предложения

Заинтересованные юристы
в течение 10-15 минут предложат
вам свои услуги и назовут цены.

1 Заполните заявку

Опишите документ, который вам
нужен. Это бесплатно и займет
не более пяти минут.

Предлагаем Вашему вниманию удобный и качественный документ Договор купли-продажи предприятия, составленный профессиональным юристом. Помните, что вы всегда можете получить нашу юридическую помощь, в том числе и по заполнению данного бланка, связавшись с нами по телефонам указанным на сайте.

Договор купли-продажи предприятия заполняется в двух экземплярах. Возможно заполнение документа в трех экземплярах, если вы привлекаете к участию в сделке посредника или желаете заверить договор у нотариуса. В таком случае на руках у каждой стороны остается по одному экземпляру.

Договор купли продажи фирмы

По договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передать другим лицам.

Договор является разновидностью продажи недвижимости. Регулируется ст. 559-566 ГК, а при их недостаточности – применяются правила ГК о продаже недвижимости и лишь затем – общие положения о купле-продаже.

Договор является консенсуальным, взаимным, возмездным.

Сторонами договора, либо одной из сторон, являются субъекты предпринимательской деятельности.

Существенные условия – условия о составе и стоимости продаваемого предприятия, т.е. должны быть точно определены элементы имущественного комплекса, осуществляемые на основе полной инвентаризации.

Элементы, входящие в состав предприятия:

— оборудование, инвентарь, сырье, продукция;

— права требования, долги;

— права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги, (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания);

Читать еще:  Договор купли продажи между юр лицами образец

— другие исключительные права.

Не входят в состав продаваемого предприятия и не подлежат передаче права, полученные на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности.

Тем не менее, обязательства продавца перед третьими лицами, вытекающие из такой деятельности, могут быть переведены на покупателя. В этом случае ГК предусматривает солидарную ответственность продавца и покупателя по этим обязательствам (п.3 ст.559 ГК).

Цена предприятия определяется сторонами свободно на основе инвентаризации предприятия и аудиторского заключения о его составе и стоимости (Правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 ГК, не применяются).

В цену предприятия включается и цена передаваемого с этим недвижимым имуществом земельного участка или права на него. Это правило применяется, если иной порядок установления цены недвижимого имущества не определен договором или не установлен законом.

Договор заключается в простой письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации[28].

Необходимыми приложениями к договору являются документы, удостоверяющие состав и стоимость предприятия: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе предприятия и его стоимости, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требования. При отсутствии таких документов в регистрации может быть отказано[29].

До передачи предприятия покупателю продавец должен письменно уведомить кредиторов по тем обязательствам, которые включены в состав продаваемого предприятия. Кредитор, который письменно не сообщил о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, вправе сделать то же самое в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю.

Если долги были переведены на покупателя без согласия кредитора, то после передачи предприятия покупатель и продавец несут солидарную ответственность по таким включенным в состав предприятия долгам (п. 4 ст. 562 ГК).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Со дня подписания передаточного акта обеими сторонами предприятие считается переданным покупателю. С этого же момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия. Поскольку договор продажи предприятия вступает в силу после государственной регистрации, передача предприятия возможна только после такой регистрации.

Право собственности на предприятие переходит только с момента регистрации этого права в установленном законом порядке. Таким образом, превращение покупателя предприятия в его собственника проходит три стадии: государственная регистрация договора, передача предприятия, государственная регистрация права собственности на него.

В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, ради которых предприятие было приобретено (п. 3 ст. 564 ГК).

Правила, определяющие последствия передачи предприятия с недостатками:

1. Если в передаточном акте указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены.

2. Если в составе предприятия покупателю переданы долги (обязательства) продавца, не указанные в договоре продажи предприятия или в передаточном акте, покупатель также вправе требовать уменьшения покупной цены, кроме случаев, когда продавец докажет, что покупатель знал о таких долгах во время заключения договора и передачи предприятия.

3. Если покупатель уведомил продавца о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствии отдельных видов имущества, подлежащих передаче, продавец может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество. В противном случае покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены, устранения недостатков либо возмещения собственных расходов по устранению недостатков.

4. Если недостатки устранить невозможно или они не устранимы, а сами эти недостатки делают предприятие непригодным для целей, названных в договоре, покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что было исполнено сторонами по договору.

5. К договору купли-продажи предприятия такое последствие недействительности договоров, как реституция, применяется только если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречит общественным интересам.

9. ДОГОВОР ДАРЕНИЯ

Договором дарения называется соглашение, в силу которого одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать определенное имущество другой стороне (одаряемому) либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности.

Договор регламентируют ст. 572-582 ГК.

Особенности договора дарения

Договор дарения – это двусторонняя сделка, предполагающая согласие не только дарителя, но и одаряемого. Договор может быть реальным и односторонним, или консенсуальным и взаимным (в случае обещания дарения в будущем).

Сторонами договора дарения (дарителем и одаряемым) могут быть граждане, юридические лица, публично-правовые образования.

Даритель – лицо, которое добровольно лишает себя определенного имущества. Одаряемый – лицо, которое принимает дар.

Читать еще:  Купить квартиру в ближайшем подмосковье вторичное жилье

Публично-правовые образования могут выступать только в качестве дарителя. Но в качестве одаряемого лица они могут выступать лишь в договоре пожертвования.

Гражданин, выступающий в качестве дарителя, должен быть дееспособным. Недееспособный гражданин может заключать договоры дарения только через своего опекуна (п.2 ст.29 ГК). При этом от его имени можно производить дарение только обычных подарков небольшой стоимости (не более 3 тысяч рублей). Право на получение подарков через опекуна не ограничено.

Лицо, признанное ограниченно дееспособным, вправе самостоятельно совершать договор дарения только в качестве одаряемого и только в том случае, если этот договор относится к мелким бытовым сделкам.

Малолетние и несовершеннолетние могут совершать сделки, направленные на получение даров, если соответствующие договоры не требуют нотариального удостоверения или государственной регистрации. Ответственность по таким договорам, заключенным малолетними, несут их законные представители. По договорам, заключенным несовершеннолетними, отвечают они сами. Кроме того, несовершеннолетние вправе самостоятельно распоряжаться своим заработком, стипендией и иными доходами, в том числе путем их дарения. Во всех остальных случаях дарение осуществляется либо с согласия законных представителей несовершеннолетних, либо через законных представителей малолетних, действующих от их имени.

Дарение имущества, находящегося в общей совместной собственности, допускается по согласию всех участников совместной собственности с соблюдением правил, предусмотренных ст. 253 ГК («Владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности») (п.2 ст. 576 ГК).

Существенные условия договора – предмет и указание на безвозмездность.

Предмет договора – вещь, имущественные права, имеющие как обязательственный, так и вещный характер, освобождение от имущественных обязанностей перед дарителем или третьим лицом (например, прощение долга, перевод долга перед третьими лицами на себя, принятие на себя исполнения обязательства за одаряемого и от его имени)1.

В любом случае предмет дарения должен быть определен конкретно. Таковым могут быть любые вещи, не изъятые из оборота, в том числе деньги, ценные бумаги. Дарение вещей, ограниченных в обороте (оружие), предполагает наличие у одаряемого полномочия на владение соответствующей вещью. Не могут быть предметом дарения личные неимущественные права (право авторства и пр.), имущественные права, которые не могут отчуждаться (например, возмещение вреда, причиненного жизни и здоровью), а также другие права, которые не могут по своей природе быть предметом отчуждения.

Обещание подарить все свое имущество или часть всего своего имущества без указания на конкретный предмет дарения в виде вещи, права или освобождения от обязанности ничтожно.

Доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна (п.5 ст. 576 ГК).

Безвозмездность главный квалифицирующий признак договора дарения. Это, однако, не означает, что одаряемый вообще свободен от любых имущественных обязанностей. Так, передача дара может быть обусловлена его использованием в общеполезных целях. Возможно дарение имущества, обремененного правами третьих лиц, например, залогом, сервитутом. Возможно дарение с обременением передаваемого имущества в пользу самого дарителя. Обещание дарения на случай смерти ничтожно.

Договоры дарения можно классифицировать как по критерию момента заключения (реальный и консенсуальный), так и по критерию цели дарения (дарение в интересах одаряемого лица и пожертвование – дарение в интересах неопределенного круга лиц, преследующее общеполезные цели (ст.582 ГК)).

Пожертвования могут делаться гражданам, лечебным, воспитательным учреждениям, учреждениям социальной защиты и другим аналогичным учреждениям, благотворительным, научным и образовательным учреждениям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и муниципальным образованиям

Запрещено дарение (кроме подарков стоимостью не свыше 3 тысяч рублей):

а) от имени малолетних и недееспособных — их законными
представителями;

б) работникам лечебных, воспитательных и других подобных
учреждений — гражданами, которые в них лечатся, воспитываются, или их
родственниками;

в) лицам, замещающим государственные должности, муниципальные должности, государственным и муниципальным служащим, служащим Банка России в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими служебных обязанностей[30];

г) в отношениях между коммерческими организациями.

Дарение вещей, принадлежащих юридическому лицу на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может осуществляться только с согласия собственника вещи (п.1 ст. 576 ГК). Это ограничение не распространяется на случаи пожертвования (п.2 ст. 582 ГК) и на обычные подарки небольшой стоимости.

Форма договора дарения определяется его предметом, субъектным составом и ценой.

Договор дарения движимого имущества должен быть совершен в письменной форме в случаях, когда:

— дарителем является юридическое лицо и стоимость дара превышает три тысячи рублей;

— договор содержит обещание дарения в будущем.

Все договоры дарения недвижимости должны заключаться в письменной форме и подлежат обязательной государственной регистрации (ст. 574 ГК).

Все прочие договоры дарения могут заключаться в устной форме, в том числе и путем совершения сторонами конклюдентных действий.

Специальные требования к форме договора дарения прав по отношению к третьим лицам (уступка требования), а также дарения в виде освобождения от обязанности перед третьими лицами путем перевода долга установлены п.п.1 и 2 ст. 389[31] и п.2 ст. 391[32] ГК.

Право собственности на вещь переходит от дарителя к одаряемому в момент ее передачи, а если требуется государственная регистрация перехода права собственности, то после такой регистрации.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector